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証券コード 7517 平成27年８月６日 株 主 各 位 大阪市淀川区木川東四丁目11番３号 （本社事務所） 東京都品川区南大井五丁目17番９号 取締役兼代表執行役社長 細 川 浩 一 臨時株主総会招集ご通知 拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。 さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知 申しあげます。 本臨時株主総会は株主からの請求を受けて開催するもので、上程されている議案は株主からの 提案に基づくものです。議案の内容は株主総会参考書類に記載のとおりであります。 当該議案に対し、当社取締役会は、反対しております。当社取締役会の議案に対する考え方 は、６頁から10頁に記載しております。 なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができ ますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成27年８月20日 （木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使いただきますようお願い申しあげます。 【郵送（書面）による議決権行使の場合】 同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す るようにご返送ください。 【インターネットによる議決権行使の場合】 ３頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、平成27年８月20 日（木曜日）午後５時30分までに賛否をご入力ください。 敬 具 ― 1 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 記 １．日 時 平成27年８月21日（金曜日）午前10時 ２．場 所 大阪市淀川区木川東四丁目11番３号 当社本店５階会議室 ３．会議の目的事項 決議事項 ＜株主提案＞ 議 案 取締役４名選任の件 本臨時株主総会にご出席の株主のみなさまへのお土産のご用意はございません。 何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 お願い 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。 また、当日ご出席の際は、紙資源節約のため、本通知をご持参いただきますようお願い申しあげます。 本通知の株主総会参考書類について、修正事項が生じた場合は、当社ウェブサイト（http://www.kuroda-electric.co.jp）において、 修正後の事項を掲載させていただきます。 なお、本臨時株主総会の決議結果につきましては、決議ご通知の送付は行わず、当社ウェブサイト（http://www.kuroda-electric. co.jp）に掲載させていただきます。 ― 2 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより議決権を行使される場合は、下記の事項をご確認のうえ、ご行使くださいますようお願 い申しあげます。 当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不 要です。 １ インターネットによる議決権行使について ⑴インターネットによる議決権の行使は、当社の指定する 以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことに よってのみ可能です。（毎日午前２時から午前５時まで は取扱い休止となります。また、株主様のインターネッ ト環境によってはご利用できない場合もございます） 議決権行使ウェブサイト http://www.evote.jp/ スマートフォンまたは携帯電話による議 決権行使は、バーコード読取機能を利用 して右の「ＱＲコード」を読み取り、議 決権行使ウェブサイトに接続することも 可能です。なお、操作方法の詳細につき ましては、お手持ちのスマートフォン又 は携帯電話の取扱説明書をご確認くださ い。 ⑵議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従 って議決権を行使してください。 ⑶郵送とインターネットにより議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を、インター ネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきま す。 ⑷議決権行使ウェブサイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご 負担となります。 ⑸インターネットによる議決権の行使は、平成27年８月２０日（木曜日）午後５時30分まで受付いたします が、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明点等がございましたらヘルプデスクへお問合せください。 ２ パスワードの取り扱い ⑴株主総会招集の都度、新しい「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご通知いたします。 ⑵パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取り扱い願 います。パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねます。 ３ お問合せ先 インターネットによる議決権行使に関するお問合せ（ヘルプデスク） 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ［ 電話 ］ 0120-173-027 （通話料無料） ［ 受付時間 ］ ９：00 ～ 21：00 機関投資家の皆様へ 当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使 プラットフォーム」をご利用いただけます。 以 ― 3 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 上 株主総会参考書類 議案および参考事項 議 案 取締役４名選任の件 【議案の要領】 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） ＜株主提案＞ 略歴及び他の会社の代表状況 重要な兼職の状況 昭和63年 ４ 月 平成16年 ７ 月 平成17年 ４ 月 １ すず き とし ひで 鈴 木 俊 英 平成19年 １ 月 平成19年11月 平成21年 １ 月 （昭和39年７月26日） 平成23年 ４ 月 平成25年 ５ 月 平成25年 ６ 月 平成25年12月 ２ ３ 野村證券株式会社入社 同社企業金融本部 電機・精密グループリ ーダー 株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング入社 マネージングディレクター 株式会社ＣＦＣリサーチ代表取締役社長 株式会社ダヴィンチ・アドバイザーズ入社 シニア・マネージャー オムロン株式会社入社 企業情報部長 同社グローバル戦略本部 経営戦略部参事 ルネサス エレクトロニクス株式会社入社 主席事業主幹 同社執行役員 同社執行役員常務兼ＣＥＯ室長 （重要な兼職の状況） なし 平成11年 ４ 月 UCHIDA YOKO SHINGAPORE PTE LTD. （株式会社内田洋行 シンガポール法人）入社 平成13年 ４ 月 CHIYODA ELECTRONIC (S) PTE LTD. （千代田電子機器株式会社 シンガポール法人）入社 かな だ けん 平成26年 １ 月 Scentan Investments Pte Ltd. Director 金 田 健 （現任） 平成26年 ５ 月 Scentan Venture Partners Limited （昭和48年11月20日） Director（現任） 所有する 当 社 の 株 式 数 － － （重要な兼職の状況） Scentan Investments Pte Ltd. Director Scentan Venture Partners Limited Director 昭和58年 ４ 月 通商産業省（現経済産業省）入省 平成 ８ 年 ４ 月 同省通商産業研究所主任研究官 （コーポレートガバナンスの研究） むら かみ よし あき 3,640,400 平成 ９ 年 ７ 月 同省生活産業局総務課サービス産業企画官 平成11年 ８ 月 株式会社エムアンドエイコンサルティング 村 上 世 彰 株 （変更後の商号：株式会社ＭＡＣアセットマネジメント） （昭和34年８月11日） 代表取締役 ※平成27年 平成12年 １ 月 株式会社エム・エイ・シー （変更後の商号：株式会社Ｍ＆Ａコンサルティング） ６月23日現在 代表取締役 ― 4 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 候補者 番 号 氏 名 （生年月日） 略歴及び他の会社の代表状況 重要な兼職の状況 昭和57年 ４ 月 ４ オリエント・リース株式会社 （現オリックス株式会社）入社 平成11年10月 オ リ ッ ク ス 株 式 会 社 投 資 銀 行 本 部 マネージングダイレクター 平成20年10月 同社リスク管理本部副本部長 平成24年 ４ 月 オリックス・レンテック株式会社常務執行 ふく しま ひろ なほ 役員 福 島 啓 修 平成25年10月 株式会社レノ入社 （昭和34年７月13日） 平成26年 ９ 月 株式会社シティインデックス社外取締役 （現任） 平成26年12月 株式会社レノ代表取締役社長（現任） （重要な兼職の状況） 株式会社レノ 代表取締役社長 株式会社シティインデックス 社外取締役 所有する 当 社 の 株 式 数 － （注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ２．各候補者は、社外取締役候補者であります。 ３．社外取締役候補の選任理由について ⑴鈴木俊英氏及び金田健氏は、電子部品、半導体業界に精通しており、その専門的知見及び経験等を活かせること、経営に 関する高い見識を有していることなどから、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 ⑵村上世彰氏及び福島啓修氏は、コーポレートガバナンス、経済、経営における高い知見と経験を有しており、また会社の 経営に関与した経験があることから、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。 【提案の理由】 当社は、平成24年12月に、十分な手元流動性があるにも関わらず、PBR１倍を大きく割り込 む水準の転換価額での新株予約権付社債（CB）の発行という株主価値を毀損する資本政策を実 行したほか、株主還元も不十分であるなど、株主の目線による適切なガバナンスがなされていな いものと考えます。 当社は、設備投資を計画通り行ったとしても、今後３年間は利益の100％を株主還元すること が十分可能であると考えられます。また、当社が日本の電子部品業界のリーディングカンパニー として業界再編をリードしていくべく、M&A等を積極的に進めていくことによって、当社の現 在の中期経営計画（2018年3月期 売上高4000億円 営業利益130億円）の実現を前倒しする とともに、その先の売上１兆円企業の実現を推し進めていくことを目指すべきです。これは当社 に関わる全てのステークホルダーのみならず、日本経済への貢献と、電子部品業界における日本 のプレゼンス向上においても大きな意味があるものと信じています。 これらの施策を推進し、当社の中長期的な企業価値向上を行っていくのに相応しい社外取締役 として前記【議案の要領】記載の取締役４名の選任を求めるものです。 （会社注） １．以上は株主から提出された議案の要領および提案の理由をそのまま掲載したものです。 ２．平成27年４月24日付ルネサス エレクトロニクス株式会社殿のプレスリリースによれば、 社外取締役候補者・鈴木俊英氏は、平成27年６月24日付にてルネサス エレクトロニクス株 式会社を退職しているものと理解しております。 ― 5 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 【取締役会の意見】 当社取締役会としては、株主提案に係る議案に反対いたします。 A. 反対理由について 本臨時株主総会の招集請求を行った株主ら（以下「請求人ら」といいます。）は、当社が、株主 の目線による適切なガバナンスがなされていないものとして社外取締役４名の選任を求めており ます。これに対し当社取締役会の見解を述べます。 （１）当社は、コーポレート・ガバナンスを、継続的に企業価値を高めていくための仕組み・体 制であると認識し、中長期的に企業価値を高め続けることが最重要との考え方のもと、ガ バナンス体制を強化してまいりました。 （２）その一環として、平成18年６月から委員会設置会社（現：指名委員会等設置会社）の体制 に移行しており、経営陣との利害関係のない独立社外取締役が過半数を占める指名・報 酬・監査の各委員会に経営監視を委ねております。 （３）現在、当社の社外取締役は３名と全取締役６名のうち半数を占めております。またこの３ 名は、それぞれ法務、経理、企業経営に関する深い知見、経験、専門性を有しており、そ の知識・経験に基づき取締役会並びに各種委員会において株主を含むすべてのステークホ ルダーの観点より当社の経営に対する指導・監督を行っております。もちろん、当社との 関係は社外取締役であること以外にはなく、きわめて独立性の高い社外取締役であります。 （４）このように当社のガバナンス体制は、金融庁および東京証券取引所が定めたコーポレート ガバナンス・コードが実施を求める標準以上の体制で既に有効に機能しており、現体制の 下で、業績、株価ともに良好な実績をあげております。このように当社のガバナンス体制 は、十分に機能していることから、当社取締役会は、更なる４名の社外取締役の追加選任 は不要と判断しました。 ― 6 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 当社業績・株価の推移 売上高 （億円） （億円） 3,500 3,000 当期利益 （左軸） 株価終値 （右軸） （円） 75 2,500 60 2,000 45 1,500 30 1,000 15 500 2,500 2,000 1,500 1,000 500 0 24/3期 25/3期 26/3期 27/3期 0 24/3期 25/3期 26/3期 27/3期 0 （５）更に請求人らが提案している当該候補者４名は全て、大株主の一部である請求人らの当事 者ないし利益代表者であり、本臨時株主総会において当該候補者が選任されることは、当 社の長期的な株主共同の利益に合致せず、適切に整備された当社のガバナンス体制を歪め るものと判断しました。 よって、当該候補者4名の追加選任について当社取締役会は反対いたします。 ― 7 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） B. 株主提案理由に関する当社取締役会の評価について （１）株主還元について 当社は、従前より株主の皆様にとっての収益性、将来の事業拡大、会社の財務体質の強 化を総合的に考慮した上で、長期的視野に立った安定的な成果配分を継続することを基本 方針としておりますが、かねてより具体的な株主還元についても検討を進めて参りました。 その検討結果を踏まえ今般、具体的な株主還元方針を決定するとともに、本年６月より コーポレートガバナンス・コードの運用が開始されたことに伴い、今期より、以下のとお り配当性向が40～65％の水準となる具体的な株主還元方針を決定しました。 ① 「連結当期純利益」の50％相当分に対しては配当性向30％とし、70%は成長投資に振 り向けます。 ② 「連結当期純利益」の残り50％相当分に対しては、その時点の経済情勢や当社の資金 需要を総合的に判断して、配当性向を50％～100%の間で決定いたします。 これは資本市場の動向や今後の事業環境を踏まえ将来の成長のための投資を考慮した上 で、より積極的に株主の皆様への還元を行おうとするものです。この方針に基づき、当社 は本年７月10日に開催した取締役会において、当期（平成28年３月期）の１株当たり配当 額の予想値を36円（第２四半期末18円、期末18円）から、配当性向50％強に相当する94 円（第２四半期末47円、期末47円）に増額することを決議いたしました。 株主還元に関して、請求人らは、株主提案理由の中で「設備投資を計画通り行ったとし ても、今後３年間は利益の100%を株主還元することが十分可能である」と主張しており ますが、これは当社の事業特性ならびに企業価値の源泉を無視した不合理な主張でありま す。 当社グループは製造機能を備えた独立系のエレクトロニクス専門商社として、部品材 料・製品の供給やサービスの提供、設計・製造活動を行うと共に、グローバル・ネットワ ークを構築し、最適ソリューションを提供することで、お客様からの信頼を勝ち得て事業 を拡大してきました。激変するエレクトロニクス業界において、お客様のニーズに即応す るためには、一定の手元流動性を維持することが財務上不可欠であり、仮に請求人らの主 張通りの株主還元を実行した場合には手元流動性が枯渇し、取引関係に大きな悪影響を及 ぼすことは避けられません。 ― 8 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） このように、当社の事業特性および企業価値の源泉を無視し、短期的な視点に基づいて 当期純利益の100%の株主還元を求めるという考え方は、当社が掲げる「株主にとっての 収益性、将来の事業拡大、会社の財務体質の強化を総合的に考慮した上で、長期的視野に 立った安定的な成果配分を継続することを基本方針とする。」にも反し、当社の企業価値を 損ねるばかりか中長期的には株主価値を毀損し、多くの株主の方々の利益に反すると言わ ざるをえません。 （２）平成24年の新株予約権付社債発行について 請求人らは、株主提案理由の中で、適切なガバナンスがなされていない例として「平成 24年12月に、十分な手元流動性があるにも関わらず、PBR1倍を大きく割り込む水準の転 換価額での新株予約権付社債（以下「CB」といいます。）の発行という株主価値を毀損す る資本政策を実行した」と主張しておりますが、これは正当な理由のない不当な主張と評 価しております。 具体的には、当社グループを取り巻くエレクトロニクス業界は技術開発競争が激しく、 これらの商材を取り扱う当社のビジネスは常に高い事業リスクを抱えており、財務安定性 の観点から一定の自己資本を確保することは事業運営上避けられません。 当時の当社取締役会はこれらの点を踏まえ、一時的な株式の希釈化リスクは伴うものの、 銀行借入よりもCB発行の方が最終的には当社の企業価値並びに株主利益の向上に繋がる資 金調達であるとの結論に至ったものであります。結果として、当社がCB発行を決議した時 点での株価は960円でしたが、すべて権利行使がなされた平成27年３月期末時点の株価は 1,922円とほぼ２倍の水準まで上昇しております。 したがって、請求人らが当社を取り巻く事業環境等を理解せずに、発行時点での株価水 準のみに着目して資本政策の是非を問うという考え方は不適切であり、資本政策が失策で あったという主張自体も不当であるばかりでなく、今回の株主提案内容に関する正当な理 由を形成していないと評価いたしました。 （３）M&Aや他社との提携について 請求人らは、株主提案理由の中で、「当社が日本の電子部品業界のリーディングカンパニ ーとして業界再編をリードしていくべく、M&A等を積極的に進めていくことによって、当 社の現在の中期経営計画（2018年3月期 売上高4000億円 営業利益130億円）の実現 を前倒しするとともに、その先の売上1兆円企業の実現を推し進めていくことを目指すべ き」と主張しておりますが、これは業界環境と当社の位置付けを無視した単に事業規模拡 ― 9 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 大のみを追求した安易な主張であると評価いたしました。 当社は長年にわたり、自動車、モバイル、大型液晶用に特殊な部品材料や化学製品等を 扱ってきた専門商社であり、半導体や一般エレクトロニクス製品をメインに取り扱う、い わゆる半導体・エレクトロニクス商社とは一線を画す事業を行っています。したがって、 取り扱う商材が異なる専門商社同士の再編による安易な事業規模拡大の追求は、業界動向 や事業環境の違いを無視した主張であり、当社の企業価値にとってもマイナスの影響が見 込まれます。 当社は製造機能を備えた独立系専門商社という特徴を活かした独自の事業展開により成 長してきた経緯があり、変化の激しいエレクトロニクス業界において事業リスクをコント ロールしつつ、変化に即応するお客様視点での最適ソリューションを提供することで成長 し、企業価値を向上させてまいりました。 当社取締役会は、これらの観点から、請求人らの主張は、当社の企業価値の源泉を無視 した不合理な主張であり、株主利益を毀損するものであると評価いたしました。 （４）請求人らが推薦する社外取締役の属性について 請求人らが提案する社外取締役候補者は、その略歴、当社が把握している経歴や主張内 容を鑑みるに、当社を取り巻く事業環境や事業リスクを正確に理解しているとは想定され ません。 また、社外取締役候補者の村上世彰氏は、請求人ら２社の代表取締役である野村（村上） 絢氏の係累者であり、当社株式約14%強を請求人らと共同で保有する大株主であります。 他の社外取締役候補者も、請求人らと村上世彰氏との人的関係から候補者として推挙され ている経緯を踏まえると、大株主である請求人らと村上世彰氏の利益を優先する可能性は 否定できず、社外取締役候補者の条件である一般株主共同の利益の確保という観点に照ら し利益相反の疑義があると考えます。 以 上 ― 10 ― 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） メ モ 欄 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01） 株主総会会場のご案内 会 場／大阪市淀川区木川東四丁目11番３号 当社 本店５階会議室 電話 06-6303-1300 交通機関／地下鉄 御堂筋線 西中島南方駅 １番出口より 徒歩約10分 阪急電鉄 京都線 南方駅 西改札口より 徒歩約12分 地下鉄 御堂筋線 新大阪駅 ７番出口より 徒歩約15分 JR 東海道線･新幹線 新大阪駅 １階中央口より 徒歩約15分 ※徒歩でご来場の場合、御堂筋線 西中島南方駅からのご利用が便利です。 N 至千里中央 至京都 当 社 新幹線 至新神戸 新大阪駅 至京都 ファミリー マート りそな銀行 ファミリー マート 阪急・京都線 地下鉄御堂筋線 ENEOS GS 三菱東京UFJ銀行 十三方面出口 至梅田 奈良観光バス コメダ珈琲店 ENEOS GS 西中島南方駅 木川 小学校 ＪＲ東海道線 広実医院 新御堂筋 新御堂筋 グルメシティ 淀川消防署 ワシントンホテル プラザ新大阪 モスバーガー 新大阪店 至京都 南方駅 至梅田 至大阪 見やすく読みまちがえにくい ユニバーサルデザインフォント を採用しています。 臨時株主総会招集通知 （宝印刷） 2015年07月24日 15時52分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）
