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5AB04 特許ライセンス契約書 本契約は、（ ）年（ たる営業所を（ ）月（ ）に有する（ ）日、（ ）法に基づき正当に設立され現存する法人でその主 ）（本契約中にて以下「会社」と称する）と、（ ）法に基づ き正当に設立され現存する法人でその主たる営業所を（ ）に有する（ ）（本契約中にて以下 「ライセンシー」と称する）との間で締結され、 以下のことを証する。 会社は、多年にわたる研究を通じて開発した（ ）（本契約中にて以下「契約品」と称する）に おける（ ）特許 No．（ ）、（ ）特許出願 No．（ ）、（ ）特許 No．（ ）及び（ ） 特許 No．（ ）（本契約中にて以下「特許」と称する）、並びに特許に基づいて実施権を付する 権利を所有及び管理しており、並びに ライセンシーは、会社から、当該実施権を取得することを希望しているので、 よってここに、本契約により以下のとおり合意された。 第１条 定義 本契約中にて使用される場合、以下の用語は、以下の意味を有するものとする。 a) 「契約地域」の用語は、特許に基づく本契約中上に記載された契約品をライセンシーが非独 占的に製造、販売及び使用できる（ ）を意味するものとする。 b) 「正味販売価格」の用語は、契約品の総販売価格から、税金、返品、工場渡値引き、卸売、 数量及び現金割引、並びに仲介手数料を差引いたものを意味するものとする。 第２条 実施権の付与 会社は、本契約中にて以下に規定される諸条件により、本契約期間中、特許の請求範囲により対 象とされる方法を実施するため、特許に基づいて契約品を製造、使用及び販売する非独占的実施 権をライセンシーに付与することに同意する。 第３条 技術情報 会社は、ライセンシーの要請により、並びに会社が妥当にそうすることができる限り、契約地域 において特許に基づき契約品をライセンシーが製造、使用及び販売するのに必要な技術情報をラ イセンシーに提供するものとする。 当該情報は、下記を含むものとする。 a) 材料データ b) 部品の購入仕様書 c) 契約品に関する試験及び検査データ d) 契約品の製造技術に関する技術指導書 e) 製造設備の取扱説明書と配置図 f) 生産計画 g) 品質管理データ 本契約締結日後で本契約第６条に規定されるイニシャルロイヤルティ受領後（ ）日以内に、会 社は、契約品の製造、使用及び販売に必要な、利用可能なすべての技術情報をライセンシーに提 供するものとする。会社は、またライセンシーの妥当な要請により、会社により作成される契約 品に将来利用できるその他の設計図をライセンシーに提供するものとする。会社により提供され るすべての技術情報は、（ ）工業規格に準拠しており、ライセンシーは、会社の書面による同 意を得て、その地方の規格に合うように修正する責任を負うものとする。 第４条 その他の援助 会社は、ライセンシーにより提起され、本契約の範囲に属する技術事項に関連する書面によるす べての質問に対して書面で速やかに会社が答えるような方法で、本契約期間中相応に継続して、 特別の技術知識及び情報を提供するものとする。但し、当該質問は、数量及び内容において妥当 なものとし、並びに本契約の目的に従うものとする。 第５条 1. 技術援助 ライセンシーは、随時、会社の契約品製造技術の修得に関連して、技術援助及び訓練を会社 に要求することができ、その場合、会社は、ライセンシーに、要求された技術援助及び訓練を施 すためにライセンシーの施設及び敷地を合理的な時期に訪れる合理的な人数の会社の技術者を手 配する。 2. ライセンシーは、本契約に基づき技術者に発生する、（ ）から（ ）までの往復の航空及 びその他の交通手段の運賃、並びに（ ）での身体的損傷についての医療費を含むがそれらに限 定されないすべての費用を負担するものとする。 3. ライセンシーは、１人日につき手取り（ ）の料率で会社に日当を支払うものとする。当該 日当に課され若しくは徴収されるいかなる性質の税金又は賦課金も、別途ライセンシーにより負 担されるものとする。 第６条 イニシャルロイヤルティ 本契約中の他で規定される償還及び支払いに加えて、ライセンシーは、本契約により、本契約の 締結後（ ）日以内に支払われるべき、（ ）の金額のイニシャルロイヤルティを会社に支払う ことに同意する。この金額は、いかなる理由によっても返還されないものとする。 第７条 1. ランニングロイヤルティ ライセンシーは、契約品の構成部品が、本契約中にて付与される実施権に基づき、契約地域 にてライセンシーによりすべて製造される場合、契約品の正味販売価格の（ ）％のランニング ロイヤルティを会社に支払うものとする。 2. ライセンシーは、ライセンシーにより製造された構成部品と会社により販売された構成部品 でライセンシーが契約品を組立てた場合、ライセンシーが会社から購入した契約品の構成部品の 原価を差引いた正味販売価格の（ 3. ）％のランニングロイヤルティを会社に支払うものとする。 ライセンシーが完成した契約品又はすべての構成部品を購入し、再販売用契約品としてそれ らを組立てた場合、いかなるランニングロイヤルティも支払われないものとする。 4. ライセンシーは、本契約第６条に規定のイニシャルロイヤルティ金額を超えた部分のランニ ングロイヤルティを支払うものとする。 第８条 1. 支払い 本契約期間中の各暦年の（ ）及び（ ）後（ ）日以内に、ライセンシーは、契約品につ き第７条に規定されるロイヤルティを会社に支払うものとする。 2. 本契約に従いライセンシーにより会社に対し行われるすべての支払いは、（ ）建てで行わ れるものとし、（ ）通貨の（ ）への換算は、支払いが行われる日に存在する為替レートを基 準とするものとする。 3. 本契約に基づいてライセンシーにより支払われる金の支払遅延の場合、ライセンシーは、遅 延金額に対し年率（ ）％の延滞利子を会社に支払うものとする。 第９条 詳細な記録 ライセンシーは、本契約に基づいて支払われるロイヤルティを決定するのに必要な詳細な記録を つけることに同意する。ライセンシーは、会社の要請により、会社の選んだ個別の公認会計士が、 本契約日後の年度に関して、本契約に基づいて支払われたか又は支払われるロイヤルティを確認 又は決定するのに必要な記録を通常の営業時間中に閲覧し、検査することを認める。 第 10 条 諸税、賦課金等 本契約中に記載されるすべての金額は、会社が受領する正味金額であり、会社に対して行われる 支払いについて、（ ）政府又は当該国の州若しくは地方政府により課されるか賦課されるあら ゆる税金、賦課金等は、いかなる性質のものでもライセンシーにより負担されるものとする。 第 11 条 1. 工業所有権 ライセンシーは、本契約期間又はその延長期間中、本契約に基づき実施権がライセンシーに 付与される特許又はその他の工業所有権についての効力又は所有権について、直接的又は間接的 に争わず、他者が争うことを援助しないことに同意する。 2. 第三者によりいずれかの特許に対する侵害又は侵害の虞れがある場合、いずれの当事者も相 手方当事者に速やかに通知するものとする。当該通知に基づき、相手方当事者は、当該侵害を抑 制するために必要な処置をとるものとするが、但し、すべての必要な措置等は、本契約当事者に より速やかに話し合われ、決定されるものとする。 第 12 条 会社の責任 会社は、本契約に基づき、ライセンシーが特許に基づき製造した契約品の契約地域における商品 性又は適合性、或いは品質に関して責任を負わないものとする。 第 13 条 再実施権 ライセンシーは、会社の事前の書面による同意なくして、本契約に基づいて再実施権を付与する いかなる権利も有しないものとする。 第 14 条 販売の促進 ライセンシーは、本契約に基づいて製造された契約品の契約地域での使用及び販売を促進し、拡 大するために、すべての妥当な努力をするものとする。 第 15 条 秘密保持 会社により与えられるすべての技術情報は、絶対的秘密とみなされ、会社の書面による事前の同 意なくして、何人にも開示されないものとし、ライセンシーは、当該事項を秘密に取扱うことを その被雇用者に要求するものとし、事由又は理由のいかんを問わず、いずれかの当事者による本 契約の終了又は解除の場合、ライセンシーによる当該技術情報のその後の使用に対するすべての 権利は、終了するものとし、並びにライセンシーは、その後何らの要求もすることなく、当該技 術情報に関するすべての記録を直ちに会社に返却するものとする。 第 16 条 期間 本契約は、冒頭記載の日付で開始するものとし、（ ）年間継続するものとする。本契約の（ ） 年度の終了直後の（ ）カ月中に、いずれの当事者も、本契約の期間の延長について協議を希望 する旨の書面通知を相手方に与えることができる。当該通知受領の際、両当事者は、当該延長に 適用される条件及び期間につき誠実に協議することに同意する。 第 17 条 債務不履行 本契約のいずれかの当事者が本契約の諸条件について債務不履行となり、当該債務不履行の存在 について相手方当事者が書面による通知を与えた後（ ）日間債務不履行を継続する場合､支払不 能､解散､破産又はその業務の運営に影響を与える管財手続きに関与することとなった場合､或い は何らかの理由によりその業務を中止した場合には､相手方当事者は、そのオプションで、本契約 を終了する権利を有するものとする。当該終了は、当該終了時において存続している権利又は義 務に何ら影響を与えないものとする。本契約の終了は、いかなる方法にても、ライセンシーの義 務を終了させないものとする。 第 18 条 通知 本契約に関連するすべての通知、召喚及び連絡は、ファックス又は配達証明付書留郵便で差向け られ、本契約中の上記で定める住所（又は、同一の方法で通知された新住所）の相手方当事者へ 送付又は郵送され、並びに英語によるものとする。 第 19 条 紛争の解決 本契約に関連して生じるすべての紛争は、（ ）の（ ）に基づき、その規則に従って選定され る１名以上の仲裁人により、最終的に解決されるものとする。更に、仲裁人各１名が各当事者に よって選定されるものとし、それらの仲裁人が彼等自身で主席仲裁人を選定するものとするが、 彼等が主席仲裁人につき合意できない場合、主席仲裁人は、（ ）の長により指名されるものと することが、合意される。主席仲裁人は、いかなる場合であれ、（ ）において法的能力のある 人間とする。仲裁裁判所は、最終的に決定を下すものとする。本契約当事者が特に書面による手 続きに合意しない限り、仲裁裁判所は、審問の後、決定を下すものとする。仲裁裁判所は、その 判断の理由を書面にて陳述するものとし、手続きの費用に関しても決定を下すものとする。更に、 仲裁についての（ ）民事訴訟法の規定が、適用されるものとする。（ ）民事訴訟法のいう意 味内における管轄裁判所は、（ ）の地方裁判所とする。本契約当事者は、当該仲裁の過程にお ける通知の本契約で与えられた当事者の住所への送達が有効且つ十分であるものとすることに同 意する。 第 20 条 不可抗力 本契約の全部又は一部の不履行又は履行遅滞が、直接若しくは間接を問わず、天変地異、政府の 命令、規制又は制限、火災、洪水、戦争、ストライキ又は労働紛争、或いはいずれかの当事者の 支配を超えた若しくはその他不可避の他の事故又は偶発事故に起因する場合、当該当事者は、当 該履行又は履行遅滞につき責任を負わず、そのオプションで、本契約又は本契約の未履行部分を 履行又は解除することができる。 第 21 条 譲渡禁止 ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、合併又はその他の方法を通じて第三者 に本契約又は契約に基づくいかなる権利も譲渡せず又は本契約に関連して第三者と提携しないも のとする。 第 22 条 準拠法 本契約の効力及び解釈、並びに本契約当事者の法律関係は、（ ）法により支配されるものとす る。 第 23 条 完全なる合意 本契約は、主たる事項に関して当事者間のすべての取決めの完全な表示を含み、主たる事項に関 して当事者間の現存するすべての合意に取って代わり、口頭で修正、解消又は終了されない。本 契約において規定されたもの以外、何らの表示、保証又は合意は存在しない。 上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載の年月日でその正当に授権された代表者に本書 に署名させることにより、英文で２部作成された本契約を締結した。 ライセンシー； ライセンシーの名称（ 署名欄（ ） 署名者（ ）、社長 証人； 署名欄（ ） 署名者（ ） 会社； ） 会社の名称（ ） 署名欄（ ） 署名者（ ）、社長 証人； 署名欄（ ） 署名者（ ）
