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GRP : expertise JOB : pdf⊕dscg1 DIV : m⊕10⊕ddscg1⊕P04C15 p. 46 folio : 434 --- 30/9/011 --- 15H0
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PARTIE
CHAPITRE
15 – Les modalités de constitution des groupes
la mère possède plus de 95 % de la filiale. Cette intégration est a fortiori réalisée
par le biais de la fusion. Toutefois, le régime de l’intégration n’est qu’optionnel
et la société mère définit librement le périmètre de celle-ci. Par conséquent, il
peut être avantageux de ne pas intégrer la filiale à 100 % pour des raisons
propres à ses résultats. Cette option ne serait pas possible si la branche d’activité
qu’elle représente était juridiquement intégrée dans une même personne
morale, après fusion.
e La fusion va permettre de faire des économies d’échelle. En effet, la « vie »
autonome d’une personne morale a un coût, lié notamment à la rémunération
de ses organes sociaux, à la certification de ses comptes, à la tenue de ses
assemblées...
e La division des risques est un facteur pris en compte. En principe, la liquidation
suite à une cessation des paiements, de la filiale à 100 % est sans conséquences
sur la mère. Si en revanche, l’activité déficitaire est fusionnée, elle peut
contribuer à obérer la santé financière de la société absorbante.
e Le financement est probablement l’un des points clé du choix. Certains
investisseurs vont préférer financer une structure autonome dédiée à une
activité, plutôt que de fondre leur contribution dans une masse importante et
moins transparente.
Procédure au sein de la société nouvellement créée :
fusion par création d’une société nouvelle
Cette modalité de fusion nécessite en premier lieu que la société nouvelle, destinée à recevoir
les apports en provenance des deux sociétés fusionnant, soit créée.
Les règles seront distinctes suivant la forme sociale créée. Il est possible que cette société
nouvelle adopte toute forme sociale : SA, SARL, SAS, SNC... Quelques points méritent d’être
notés :
– si la société nouvellement créée est une SARL, un commissaire aux apports devra être
nommé avec la mission suivante :
Article R. 236-7 du Code de commerce. Les commissaires aux apports vérifient notamment que
le montant de l’actif net apporté par les sociétés absorbées est au moins égal au montant de
l’augmentation du capital de la société absorbante ou au montant du capital de la société nouvelle
issue de la fusion.
– si la société nouvellement créée est une SA, il sera légalement dérogé à la règle fixant le
nombre minimum d’associés à sept.
c) Procédure propre à la scission
Rappel. Il faut au préalable rappeler que la scission, procédure plus rare que la fusion,
procède de la disparition d’une société qui divise son patrimoine en n parts, lesquelles sont
transmises à n sociétés nouvelles ou existantes. C’est, d’une certaine manière, une fusion à
l’envers.
Les associés ou actionnaires de la société scindée reçoivent des parts ou actions des deux ou
plusieurs sociétés nouvelles.
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